甘化科工推溢价499%收购 子公司业绩不达标获补偿或增利2322万

长江商报记者 徐佳

在多家子公司业绩不达标、计提商誉减值的背景下，甘化科工（000576.SZ）再次计划高溢价并购，扩张业务版图。

8月13日晚间，甘化科工披露收购计划，拟以3.88亿元收购西安甘鑫科技股份有限公司（以下简称“甘鑫科技”）65%股权，交易完成之后，甘鑫科技将成为甘化科工的控股子公司。

公告显示，本次交易中，甘鑫科技整体估值6.01亿元，较其经审计的账面所有者权益增值499.22%。

进行高溢价收购的同时，本次交易同步设置业绩承诺，其中包括2025年至2027年甘鑫科技的净利润累计不低于1.5亿元，且2025年研发费用率不低于10%。

长江商报记者注意到，近年来，原本为制糖业公司的甘化科工频繁通过对外收购扩张军工业务版图。本次收购甘鑫科技，甘化科工将切入光电成像系统赛道，打造新的利润增长点。

然而，甘化科工此前收购的升华电源、沈阳含能等标的已经出现业绩承诺不达标、商誉减值等现象。近期甘化科工因子公司沈阳非晶业绩不达标收到补偿款，预计将增加公司净利润2322万元。

标的承诺2025年赚3500万

资料显示，甘鑫科技成立于2014年，其主营业务为光电成像系统和微电路模块的研发、生产和销售。

根据交易方案，甘化科工拟收购杨牧、西安甘之合等合计持有的甘鑫科技65%股权。本次交易完成后，甘化科工将持有甘鑫科技65%股权，甘鑫科技的现任董事长杨牧持有甘鑫科技35%股权。甘鑫科技将成为甘化科工的控股子公司，并纳入上市公司合并报表范围。

值得关注的是，本次交易前，甘化科工现有的电源等相关业务与甘鑫科技存在协同。据甘化科工介绍，公司全资子公司升华电源是国内领先的特种电源供应商，而甘鑫科技深耕微电路模块领域多年，其产品在弹载和无人装备等平台上得到广泛应用。

因此，本次交易完成后，甘化科工的电源及相关产品谱系将更为完善，双方在市场需求信息获取、订单争取、业务服务保障等方面可以形成有力的协同效应。在技术上，双方将发挥各自团队的技术和研发优势，实现技术协同与共享。

甘化科工认为，通过本次交易，公司将切入光电成像系统赛道，直接获得光电成像系统的产品能力，在现代战争数字化、信息化及武器装备智能化的发展趋势中持续受益，并最终将光电成像系统打造为公司的一个新的利润增长点，为公司持续深耕军工产业和适时进军民用领域的发展战略奠定坚实基础。

长江商报记者注意到，本次交易存在较高的溢价。根据评估，甘鑫科技整体估值为6.01亿元，较其经审计的账面所有者权益增值5.01亿元，评估增值率499.22%。本次交易中，甘鑫科技65%股权的交易价格为3.88亿元。

同时，交易对手方承诺，甘鑫科技2025年的净利润不低于3500万元，2025年和2026年净利润累计不低于8500万元，2025年至2027年净利润累计不低于1.5亿元。

在研发费用方面，交易对手方承诺，甘鑫科技在2025年度所产生的研发费用需不低于其当年度营业收入的10%，此后每个年度所产生的研发费用均不低于前一年度研发费用的125%。

交易各方还约定，若甘鑫科技在业绩承诺期内各会计年度均完成业绩承诺约定且未发生减值，则届时甘化科工将启动甘鑫科技剩余股权的收购事宜。

子公司沈阳非晶业绩不达标

在向军工行业转型的数年时间内，甘化科工曾多次实施对外并购，扩大业务版图。

资料显示，甘化科工的前身是广东甘化，1994年在A股上市。2013年，公司由制糖业向LED产业、生化产业布局。2018年，公司出售德力光电以及江门生物，同时收购沈阳含能控股权及升华电源100%股权，主营业务转变为贸易业务和预制破片、电源等军工产品的研发、生产、销售。

2022年，甘化科工停止了食糖类业务。目前，公司主营业务为电源及相关产品、高性能特种合金材料制品等军工产品的研发、生产、销售。其中，电源及相关产品业务由全资子公司升华电源和四川甘华承担，高性能特种合金材料制品业务由控股子公司沈阳含能和沈阳非晶承担。

长江商报记者注意到，虽然前期通过对外并购快速实施业务布局，但甘化科工也因子公司业绩波动，承担商誉减值等因素带来的业绩负担。

2023年，甘化科工曾对升华电源、沈阳含能资产组计提商誉减值，使得公司当期净利润由盈转亏2.33亿元。

2025年7月，甘化科工披露，公司子公司沈阳非晶在2022年7月至2025年6月的利润保障期内合计实现业绩-507.68万元，与承诺业绩5100万元相差5607.68万元，未能实现业绩承诺。

此后，业绩承诺方郝宏伟将其直接及间接持有的1314.6万元沈阳非晶股权（对应持股比例 29.21%）全部无偿转让给甘化科工作为补偿。根据评估，公司将增加当期营业外收入3096万元，增加当期净利润2322万元。

这意味着，甘化科工2025年的业绩将得到大幅增厚。

数据显示，2025年一季度，甘化科工实现营业收入9634.7万元，同比增长23.76%；净利润和扣非净利润分别为729.01万元、284.77万元，同比下降47.25%、62.39%。

不仅如此，甘化科工年内还通过出售交易性金融资产，获得收益。

日前，甘化科工公告，2025年6月30日至2025年8月7日期间，公司通过集中竞价、大宗交易方式合计减持锴威特股票221.04万股，占锴威特当前总股本的3%。本次交易完成之后，甘化科工仍持有锴威特834.48万股，占锴威特当前总股本的11.33%。

经初步测算，甘化科工本次出售锴威特股票扣除成本和相关税费后将增加净利润约3600万元。

在前期并购标的频现业绩失诺、商誉减值拖累盈利的背景下，甘化科工此番高溢价收购能否真正增强主业竞争力，而非仅依赖资本运作维持业绩表象，仍需市场检验。

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